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辽宁方大集团受让南昌钢铁的股权，导致其拥有本公司的权益超过30%，触发了全面要约收购义务。2009年10月9日，辽宁方大集团已向中国证监会提交《要约收购报告书》，《要约收购报告书摘要》已刊登于2009年10月9日上海证券报以及上海证券交易所网站，截至目前，本次要约尚未获得中国证监会无异议函。
2、控股股东情况
控股股东名称：南昌钢铁有限责任公司
法定代表人：钟崇武
成立日期：1995年5月5日
主营业务：钢锭（坯）、生铁、钢材、膜具、锡铁、耐材、钢板（带）、硅铁、汽车弹簧及附件、水泥、石灰石、铁矿石、焦炭、煤气、焦化产品、冶炼、制造、加工、自销；普通货运（限在许可证有效期内经营）；出口本企业产品；进口商品（国家核定公司经营的12种进出口商品除外）、建筑安装，综合性服务，人力搬运、装卸，绿地维护，苗木维护（以上项目国家有专项规定的凭许可证或资质证书经营）；中成药；化学药制剂；抗生素；生化药品；生物制品；氧气、液氧、液氩、液氮批发、零售；氧气、氮气、氩气生产（以上项目限分支机构凭许可证经营）。
3、实际控制人情况
本公司实际控制人为自然人方威先生，男，汉族。辽宁省第十届人大代表、辽宁省五一劳动奖章获得者。现任辽宁方大集团工会主席、北京方大国际实业投资有限公司董事长、抚顺兰岭矿业有限责任公司执行董事。
第三节交易对方的基本情况
一、公司概况
名称：辽宁方大集团实业有限公司
企业性质：有限责任公司
法定代表人：李金安
注册资本：40，000万元人民币
注册地：沈阳市铁西区北四西路6号
主要办公地点：北京市丰台区南四环西路188号15区9号楼
税务登记号码：国税：沈铁西国税字210404719656393号
经营范围：金属材料（除金银）、建筑材料、电工器材、汽车配件、五金工具、橡胶制品、仪器仪表、办公用品、化工产品（除危险品）、焦炭、矿粉（除金、银）、石灰石销售、冶金材料销售、技术咨询服务、技术培训、经营货物及技术出口、煤炭销售（经营期限至2010年5月19日）。
二、历史沿革
辽宁方大集团前身为抚顺鑫仁实业有限公司。2003年12月18日，更名为“辽宁方大集团实业有限公司”。
2004年12月23日，辽宁方大集团进行增资扩股，注册资本变更为10，000万元。增资完成后，抚顺兰岭矿业有限公司和抚顺明抚经贸有限公司分别持有公司56%和44%股权。
2008年11月6日，北京方大国际实业投资有限公司分别受让抚顺兰岭矿业有限公司和抚顺明抚经贸有限公司持有的辽宁方大集团54%和44%的股权。本次股权转让完成后，北京方大国际实业投资有限公司和抚顺兰岭矿业有限公司分别持有辽宁方大集团98%和2%的股权。
2009年12月20日，辽宁方大集团增资扩股，注册资本变更为40，000万元。
截至本报告书出具日，辽宁方大集团股权结构如下：
■
三、主营业务发展状况
辽宁方大集团除持有子公司股权外，不经营任何实体产业，为持股型公司。辽宁方大集团按产业类别划分的下属企业名录如下：
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四、股权关系控制图
五、主要财务指标
1、母公司未经审计简要资产负债表
单位：元
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2、母公司未经审计简要利润表
单位：元
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六、最近五年合法经营情况
辽宁方大集团及其董事、监事和高级管理人员已声明：最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、向本公司推荐董事及高级管理人员的情况
截至本报告书签署日，辽宁方大集团未曾推荐相关人员担任上市公司的董事、监事及高级管理人员。
八、主要股东及实际控制人基本情况
1、控股股东基本情况
名称：北京方大国际实业投资有限公司
住所：北京市丰台区南四环西路188号15区9号楼
注册资本：10，000万元
法定代表人：方威
经营范围：项目投资、投资管理、销售金属材料、建筑材料、非金属制品、电工器材、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、焦炭、矿粉（除金银、石灰石、冶金材料、钢材、五金交化、橡胶制品、仪器仪表、汽车配件、办公用品、技术咨询、技术服务、计算机技术培训、货物进出口、技术进出口。
2、实际控制人基本情况
辽宁方大集团的实际控制人为自然人方威先生，男，汉族。辽宁省第十届人大代表、辽宁省五一劳动奖章获得者。现任辽宁方大集团工会主席、北京方大国际实业投资有限公司董事长、抚顺兰岭矿业有限责任公司执行董事。
第四节本次交易标的
一、交易标的基本情况
（一）公司概况
企业名称：沈阳炼焦煤气有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：沈阳市铁西区北四西路6号
办公地点：沈阳市铁西区北四西路6号
法定代表人：何忠华
成立日期：1989年4月22日
经营范围：煤气、粗苯、煤焦油制造（许可证有效期至2011年11月30日）；化工产品制造（不含易燃易爆易制毒危险品）；焦炭制造；火车加帘，通用零部件，金属结构件，煤气设备及配件加工，汽车货运；技术材料；建筑材料，水暖器材，热水（非饮用水）销售；进出口业务（国家限制和禁止的除外）。
沈阳炼焦曾先后荣获“2004年沈阳市花园式单位”、“2005年沈阳市非公有制经济明星企业”、“2006年沈阳信用评级委员会AAA级单位”、“2007年沈阳市五一劳动奖章单位”、“2008年度沈阳市安全生产目标管理先进单位”、“2008年沈阳市先进单位”、“2008年度辽宁省纳税百强企业”等称号。
（二）历史沿革
1、沈阳炼焦前身
沈阳炼焦前身为沈阳市煤气公司二厂。1984年3月27日，根据沈阳市经济委员会《关于市煤气公司部分单位更名和调整隶属关系的批复》（沈经发[1984]82号）改名为沈阳市炼焦煤气厂，隶属于沈阳市煤气总公司。根据沈阳市煤气总公司1984年3月23日出具的《资信证明》，公司注册资金为18，058，269元，资金来源为国家拨入。
1989年1月25日，根据《企业法人申请开业登记注册书》，公司注册资金变更为3，086.70万元，其中：固定资金2，913.70万元，流动资金173万元。
2000年8月24日，根据沈阳公信会计师事务所《验资报告》（公信验字[2000]第008号），公司注册资金变更为6，551万元，其中：固定资产6，323万元，流动资产228万元。
2、第一次股权转让
2004年3月15日，沈阳市煤气总公司持有的沈阳市炼焦煤气厂51%的国有股权在沈阳产权交易中心挂牌出让，挂牌交易底价以沈阳中沈资产评估有限责任公司出具的《沈阳炼焦煤气厂拟部分产权出售项目资产评估报告书》（中沈评报字[2004]001号）为依据确定，该评估报告经沈阳市财政局出具《关于对沈阳市炼焦煤气厂部分产权出售资产评估项目予以核准的函》（沈财评[2004]10号）核准。
2004年7月11日，沈阳市煤气总公司与抚顺炭素有限责任公司签订《产权交易合同》，抚顺炭素有限责任公司受让沈阳市煤气总公司持有沈阳市炼焦煤气厂51%的股权。
2004年9月6日，沈阳市国有资产监督管理委员会《关于沈阳市炼焦煤气厂部分国有产权转让的批复》（沈国资发[2004]2号），同意本次交易。
3、改制为有限责任公司
根据沈阳市煤气总公司《关于沈阳市炼焦煤气厂改制组建沈阳炼焦煤气有限公司的批复》（沈煤气发[2004]66号），2004年9月14日，沈阳炼焦煤气厂改制为有限责任公司。根据辽宁立信达会计师事务所有限责任公司出具的《沈阳炼焦煤气有限公司验资报告》（辽宁立信内验字[2004]第S-09-14-02号），沈阳炼焦注册资本变更为10，013.59万元。
4、第二次股权转让
2004年9月17日，经沈阳炼焦股东会同意，抚顺炭素有限责任公司将其持有的沈阳炼焦51%的股权转让给辽宁方大集团。
5、国有股权划转
2006年11月30日，沈阳市国有资产监督管理委员会《关于划转沈阳炼焦煤气有限公司49%国有股权的批复》（沈国资发[2006]214号），同意将沈阳市煤气总公司持有的沈阳炼焦49%的国有股权划转给沈阳铁西区国有资产经营有限公司。
6、第三次股权转让
2007年12月12日，沈阳市铁西区国有资产监督管理委员会办公室《关于同意对沈阳市铁西区国有资产经营公司在沈阳炼焦煤气有限公司股权转让的批复》（沈西国资办发[2007]79号），同意将沈阳市铁西区国有资产经营有限公司持有沈阳炼焦19%的股权进场挂牌交易，交易底价以辽宁正和资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（辽正资评字（2007）第045号）为依据确定，该评估报告已在沈阳市铁西区国有资产监督管理委员会办公室备案。
2008年2月4日，沈阳市铁西区国有资产经营有限公司与辽宁方大集团签订《股权转让交易合同书》，辽宁方大集团受让沈阳市铁西区国有资产经营有限公司持有的沈阳炼焦煤19%的股权。
2008年2月22日，沈阳市铁西区国有资产经营有限公司召开股东会，同意将其持有的沈阳炼焦19%股权转让给辽宁方大集团。
7、第四次股权转让
2008年3月21日，沈阳市铁西区国有资产监督管理委员会办公室《关于同意对沈阳市铁西区国有资产经营公司在沈阳炼焦煤气有限公司股权转让的批复》（沈西国资办发[2008]55号），同意将沈阳市铁西区国有资产经营有限公司持有沈阳炼焦30%的股权进场挂牌交易，交易底价以辽宁正和资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（辽正资评字（2008）第031号）为依据确定，该评估报告已在沈阳市铁西区国有资产监督管理委员会办公室备案。
2008年10月，沈阳市铁西区国有资产经营有限公司与辽宁方大集团签订《股权转让交易合同书》，辽宁方大集团受让沈阳市铁西区国有资产经营有限公司持有沈阳炼焦30%的股权。
2008年10月9日，沈阳市铁西区国有资产经营有限公司召开股东会，同意将其持有的沈阳炼焦30%股权转让给辽宁方大集团。
截至本报告书出具日，辽宁方大集团持有沈阳炼焦100%股权，沈阳炼焦《公司章程》不存在对本次交易可能产生重大影响的内容，不存在让渡经营管理权和收益权等相关协议或者其他安排，辽宁方大集团持有沈阳炼焦100%股权权属清晰。辽宁方大集团已出具如下声明：
“（1）本公司已履行了沈阳炼焦煤气有限公司《章程》规定的全额出资义务；
（2）本公司依法拥有沈阳炼焦100%股权有效的占有、使用、收益及处分权；
（3）沈阳炼焦100%股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷；
（4）本公司持有沈阳炼焦100%股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公司持有沈阳炼焦股权之情形；
（5）沈阳炼焦100%股权过户或者转移不存在法律障碍。”
（三）控股、参股子公司情况
截至本报告书出具日，沈阳炼焦拥有控股子公司2家，分别是沈阳汇通焦化贸易有限公司、沈阳维华利焦化经销有限责任公司，参股公司1家，是抚顺市商业银行股份有限公司。具体情况如下表所示：
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（1）沈阳汇通焦化贸易有限公司
名称：沈阳汇通焦化贸易有限公司
住所：沈阳市铁西区北四西路6号
法定代表人：董世和
注册资本：50万元
经营范围：金融材料、建筑材料、机械电子设备、化工产品（不含易燃易爆危险品）、汽车（不含小轿车）、焦炭批发及零售。
该公司成立于2002年，公司成立后长期没有开展业务，2007年1月9日已注销税务登记。由于公司自2005年起没有参加工商年检，2007年12月被沈阳市铁西区工商部门依法吊销工商营业执照，该公司注销手续目前正在办理之中。
（2）沈阳维华利焦化经销有限责任公司
名称：沈阳维华利焦化经销有限责任公司
住所：沈阳市铁西区北四西路6号
法定代表人：杨玉洁
注册资本：10万元
经营范围：焦炭、金属材料、建筑材料、机械电子设备、化工产品（不含危险化学品）、汽车（不含小轿车）销售。
沈阳维华利焦化经销有限责任公司成立于2007年4月3日，沈阳炼焦董事长何忠华为该公司的唯一出资人，任该公司执行董事、法定代表人。
2009年2月，经工商变更登记，法定代表人、执行董事由何忠华变更为沈阳炼焦董事及总经理杨玉洁。该公司自设立之日起，均由沈阳炼焦控制其所有经营活动，沈阳炼焦对该公司的财务及经营政策拥有决策权。
2009年12月22日，沈阳炼焦与何忠华签署《股权转让协议》，何忠华将其持有的沈阳维华利焦化经销有限责任公司100%股权转让给沈阳炼焦。
（3）抚顺市商业银行股份有限公司
名称：抚顺市商业银行股份有限公司
住所：抚顺市新抚区永宁街二号
注册资本：68，550万元
2009年8月3日，沈阳炼焦与抚顺鑫楷经贸有限公司签署《股权转让协议》，抚顺鑫楷经贸有限公司将持有的抚顺市商业银行股份有限公司1，290万元股权转让给沈阳炼焦，占抚顺市商业银行1.88%股份。该项转让事宜尚需获得辽宁省银监局批准。
（四）对外担保及负债情况
1、交易标的对外担保情况
（1）与辽宁方大集团及其关联方之间担保情况
截至到本报告书出具日，沈阳炼焦对辽宁方大集团及其关联方提供担保的金额为18，300万元，具体情况如下表所示：
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截至到本报告书出具日，辽宁方大集团及其关联方共为沈阳炼焦提供了22，900.00万元最高额银行借款担保，沈阳炼焦已向银行借款17，600万元。具体情况如下表所示：
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截至本报告书出具日，辽宁方大集团及其关联方共为沈阳炼焦提供了22，900.00万元最高额银行借款担保，已发生的银行借款额为17，600万元。同时，沈阳炼焦为辽宁方大集团及其关联方18，300万元银行贷款提供了担保。
为了避免为关联方提供的担保给上市公司带来风险，辽宁方大集团及其实际控制人方威先生承诺：“本次交易完成后的3个月内，按照证监会有关关联方担保的规定，由上市公司方大特钢董事会、股东大会重新审议本次交易前沈阳炼焦煤气有限公司对辽宁方大集团实业有限公司及其关联方提供的担保。若方大特钢董事会、股东大会否决了沈阳炼焦煤气有限公司继续对辽宁方大集团实业有限公司及其关联方提供担保，辽宁方大集团实业有限公司将在相关决议作出后的1个月内还清相应债务，或负责取得相关债权人的同意，终止沈阳炼焦煤气有限公司对辽宁方大集团实业有限公司及其关联方提供的担保”。
（2）与非关联方之间担保情况
截至本报告出具日，沈阳炼焦不存在向非关联方提供担保情况。
2、交易标的主要负债情况
单位：元
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（五）主营业务发展情况
沈阳炼焦是沈阳市唯一的人工煤气气源生产企业，主要产品有焦炭、煤气、焦油、粗苯、硫铵，煤气全部供应沈阳市煤气总公司。目前，沈阳炼焦具有年生产焦炭45万吨、煤气1.9亿立方米、焦油19，500吨、硫铵5，000吨、粗苯5，000吨的生产能力。
经沈阳经济技术开发区管理委员会《关于沈阳炼焦煤气有限公司整体搬迁项目的批复》（沈开委发[2006]504号）批准，沈阳炼焦正在实施整体搬迁项目。沈阳炼焦新厂区占地面积30万平方米，新建两座50孔JN60型现代化焦炉，投产达标后，年生产焦炭98万吨、煤气4.2亿立方米、焦油50，000吨、硫铵13，000吨、粗苯13，000吨。沈阳炼焦新厂建设分为两期进行，预计2010年7月初一期工程正式生产，2011年1月初二期工程正式生产，项目完成后，煤气供气量可达到沈阳市燃气日总需求量的45%。
关于沈阳炼焦主营业务的详细情况见本节“二、交易标的的业务与技术”。
（六）交易标的主要财务指标
1、资产负债表主要财务数据及指标
根据北京天圆全出具的天圆全审字（2009）400号审计报告，沈阳炼焦最近两年及一期资产负债表主要数据如下：
单位：元
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2、利润表主要财务数据及指标
根据北京天圆全出具的天圆全审字（2009）400号审计报告，沈阳炼焦最近两年及一期利润表主要数据如下：
单位：元
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（七）交易标的最近三年资产评估、交易、增资、改制情况
2006年11月30日，经沈阳市国有资产监督管理委员会《关于划转沈阳炼焦煤气有限公司49%国有股权的批复》（沈国资发[2006]214号）批准，沈阳市煤气总公司将持有的沈阳炼焦49%的国有股权无偿划转给沈阳铁西区国有资产经营有限公司。股权划转后，辽宁方大集团和沈阳市铁西区国有资产经营有限公司分别持有沈阳炼焦51%和49%股权。
2007年12月12日，经沈阳市铁西区国有资产监督管理委员会办公室《关于同意对沈阳市铁西区国有资产经营公司在沈阳炼焦煤气有限公司股权转让的批复》（沈西国资办发[2007]79号）批准，沈阳市铁西区国有资产经营有限公司持有沈阳炼焦煤19%的股权进场挂牌交易，挂牌价格以辽宁正和资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（辽正资评字（2007）第045号）为依据确定，该报告书以2006年12月31日为评估基准日，并在沈阳市铁西区国有资产监督管理委员会办公室备案。最终该股权交易金额为2，284.66万元。
2008年3月21日，经沈阳市铁西区国有资产监督管理委员会办公室《关于同意对沈阳市铁西区国有资产经营公司在沈阳炼焦煤气有限公司股权转让的批复》（沈西国资办发[2008]55号）批准，沈阳市铁西区国有资产经营有限公司持有沈阳炼焦30%的股权进场挂牌交易，挂牌价格以辽宁正和资产评估有限公司为该次交易出具《资产评估报告书》（辽正资评字（2008）第031号）为依据确定，金额为3，669.9万元。该评估报告书已在沈阳市铁西区国有资产监督管理委员会办公室备案。经备案的评估结果为：截至评估基准日2007年12月31日，公司净资产评估值为12，233.00万元。最终该股权交易金额为3，669.9万元。
二、交易标的的业务和技术
（一）主要产品及其用途
沈阳炼焦主要产品包括：焦炭、焦炉煤气、煤焦油、粗苯、硫铵等。
1、焦炭
烟煤在隔绝空气的条件下，加热到950-1050℃，经过干燥、热解、熔融、粘结、固化、收缩等阶段最终制成焦炭，这一过程被称为高温炼焦（高温干馏）。冶金焦是高炉焦、铸造焦、铁合金焦和有色金属冶炼用焦的统称。
沈阳炼焦生产的焦炭产品属于高炉焦，并且主要为一级冶金焦，主要用于高炉冶炼、铸造和气化。
2、焦炉煤气
以几种烟煤配成炼焦用煤，在炼焦炉中经高温干馏后，在产出焦炭和焦油产品的同时所得到的可燃气体，是炼焦产品的副产品。
焦炉煤气主要用作燃料和化工原料。沈阳炼焦焦炉煤气约50%用于沈阳市燃气供应，其余50%作为回炉煤气供沈阳炼焦生产使用。目前，沈阳炼焦生产的煤气全部销售给沈阳市煤气总公司，供沈阳市民使用，占沈阳市日需求总量的30%，新厂区建成后可提供沈阳市日需求总量的45%左右。
3、煤焦油
煤焦油可分为高温煤焦油和低温煤焦油两类。高温煤焦油，为黑色粘稠液体，相对密度大于1.0，含大量沥青，其他成分是芳烃及杂环有机化合物；低温煤焦油，亦为黑色粘稠液体，相对密度通常小于1.0，芳烃含量少，烷烃含量大。煤焦油的组成与原料煤质有关。
沈阳炼焦生产的煤焦油产品属于高温煤焦油，可分馏出各种芳香烃、烷烃、酚类等，也可制取油毡、燃料和炭黑。
4、粗苯
煤热解生成的粗煤气中的产物之一，经脱氨后的焦炉煤气中含有苯系化合物，其中以苯含量为主，称之为粗苯。沈阳炼焦生产的粗苯产品主要用于深加工制苯、甲苯、二甲苯等产品，苯、甲苯、二甲苯都是基本有机化工原料。
5、硫铵
白色至淡黄色结晶体，冶焦过程的副产品。沈阳炼焦生产的硫铵产品可直接用作化学肥料，还可用于制造复合肥、硫酸钾、氯化铵、过硫铵等，在食品、纺织、皮革、医药行业也有一定的用途。
（二）主要产品工艺流程
沈阳炼焦新老厂区主要产品生产工艺流程简图如下：
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沈阳炼焦生产技术较为成熟，在整体搬迁项目完成后，将在产品工艺、设备、环保、节能、技术、控制与管理等方面达到国内先进水平。沈阳炼焦新厂区生产工艺采用新型的熄焦工艺技术，属于焦化行业准入条件（2008年修订）鼓励采用的工艺技术。
（三）经营模式
1、采购模式
（1）采购情况
沈阳炼焦生产所需的主要原料为洗精煤，由采购部门根据年初确定的产销计划安排集中采购。采购方式灵活，完全采取直购模式，无中间环节。长单合同则主要通过参加全国煤炭订货会，择优签订煤炭买卖合同，根据合同量来完成生产所需采购任务。
沈阳炼焦主要原料采购地以黑龙江、辽宁、山西三省为主，其中：焦煤采购地主要为介休、桃山；肥煤采购地主要为龙湖；瘦煤采购地主要为张台子；1/3焦煤采购地主要为鹤岗；气煤采购地主要为抚顺。运输方式皆采用铁路运输，省外运距1200～1400公里，省内运距40～60公里，厂区内拥有自己的铁路专用线。
沈阳炼焦原料煤采购优势主要体现在两个方面：首先，沈阳炼焦从事焦炭生产时间较长，合同兑现率高，与原料煤生产企业建立了长期互信合作关系；其次，沈阳炼焦作为沈阳市主要的煤气供应厂商，保障沈阳市30%以上的煤气用量，政府相关部门在铁路运力相对紧张时给予政策性支持。
（2）最近两年一期向前五大供应商采购的情况
沈阳炼焦2007年向前五名供应商采购情况如下：
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沈阳炼焦2008年向前五名供应商采购情况如下：
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沈阳炼焦2009年1-8月向前五名供应商采购情况如下：
垃圾车配件■
注：2007年、2008年、2009年1-8月的采购金额均为不含税金额。
沈阳炼焦2007年、2008年、2009年1-8月向前五名供应商采购金额合计分别为35，068.88万元、54，269.48万元、33，469.25万元，占同期采购总金额的比例分别为97.11%、94.49%、73.92%。其中，向黑龙江龙煤矿业集团股份有限公司采购原煤的金额（不含税）分别为18，230.69万元、31，173.10万元、19，450.07万元，占其同期总采购金额的比例分别为50.48%、54.28%、42.95%。
沈阳炼焦与黑龙江龙煤矿业集团股份有限公司建立了长期稳定供货合作关系，通过批量采购可以降低沈阳炼焦的单位采购成本，且运输路途较短、运输成本较低。黑龙江、辽宁等地煤源丰富，沈阳炼焦对黑龙江龙煤矿业集团股份有限公司原料煤采购并不存在依赖性。
（3）采购成本的控制
报告期内，沈阳炼焦固定资产及无形资产折旧摊销金额较少，最近两年一期原料煤成本占其生产总成本的比重均在90%左右。因此，原料煤采购成本的高低对企业的利润至关重要。沈阳炼焦严格控制采购成本，实施了一系列控制采购成本的措施。并把认真研究煤炭市场行情，准确把握原料煤价格走向作为经营工作的重中之重。控制原煤采购成本的措施主要包括：
①建立了信息网络，及时捕捉煤炭市场信息，掌握供应商的生产经营情况。具体包括：利用网络信息，随时掌握煤炭市场行情；发挥原料煤驻寨员作用，掌握煤矿信息；定期召开会议分析煤炭市场价格走势，以提高把握市场机会的能力等。
②准确做好煤炭市场预测，果断决策，努力采购低价优质原料煤。具体包括：针对不同时期的原料煤市场，确定不同的采购策略；根据原料煤市场的预测，掌控原料煤采购进厂节奏与价格的匹配；层层把关，签订严密的原料煤合同；把好原料煤的质量关，保证原材料质量，减少因质量造成的损失；严把辅材采购关，降低辅材采购成本等。
③以销定产，按焦炭客户订单要求，合理制定原料煤采购计划。具体包括：总经理全程控制采购计划的编制及实施过程；建立原料煤库存预警、在途煤预报制度，根据市场情况确定合理库存；根据客户对焦炭质量反馈的信息，随时调整配煤比，并相应调整原料煤采购计划等。
2、生产模式
沈阳炼焦采用订单生产的生产模式，根据销售合同的具体情况，分析客户对产品的需求，合理配煤，并下达生产计划和采购计划。
3、销售模式
（1）销售情况
沈阳炼焦的主要产品销售均采取直销模式，销售客户较为稳定。在金融危机及钢铁行业周期影响下，国内焦化企业普遍陷入困境，但沈阳炼焦仍然维持90%左右的开工率和接近100%的产销率。
焦炭销售区域主要集中在辽宁省境内，主要客户包括：抚顺新钢铁有限责任公司、凌源钢铁有限公司、鞍山宝得钢铁有限公司、后英集团海城钢铁有限公司、五矿营口中板厂。沈阳炼焦拥有稳定客户源，具备畅通、稳定的销售渠道。
沈阳炼焦生产的煤气全部供给沈阳煤气总公司，现日供煤气28万立方米，供气量占沈阳市燃气日总需求量的30%，在整个城市燃气结构中占有举足轻重的地位，对沈阳市的社会经济稳定起着重要作用。
煤焦油销售主要面向炭黑、轮胎企业以及外贸出口等单位，主要客户包括：朝阳黑猫兴岐炭黑有限责任公司、大石桥市辽滨碳黑厂、抚顺佰世炭黑、鞍山轮胎厂等企业。
粗苯产品的主要客户包括：大连经济技术开发区生源贸易有限公司、上海宝钢化工有限公司、抚顺祥琳化工等企业。
硫铵主要针对地方性化肥生产企业进行销售。
（2）产品定价依据
沈阳炼焦产品定价一般随市场行情变化进行调整。具体产品定价如下：
焦炭产品定价：由于焦炭作为钢铁企业主要原材料，沈阳炼焦采用与钢铁企业的全年合同价为基础，根据钢铁市场变化情况进行调整的模式定价；
煤气产品定价：沈阳炼焦所生产煤气除回炉煤气自耗外，全部销售给沈阳市煤气总公司。沈阳炼焦与沈阳煤气总公司签订了长期供气合同，供气价格经双方友好协商确定，燃气市场价格出现重大变化时，可经双方友好协商予以调整。
其他化工产品定价：主要参考市场价格与周边企业产品价格以及沈阳炼焦自身库存进行合理定价。
（3）最近二年一期向前五名客户销售的情况
沈阳炼焦2007年向前五名客户销售的情况如下：
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沈阳炼焦2008年向前五名客户销售的情况如下：
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沈阳炼焦2009年1-8月向前五名客户销售的情况如下：
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2007年、2008年、2009年1-8月，沈阳炼焦不存在向单个客户销售金额超过销售总金额50%的情况。
（四）主要产品经营情况
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（1）焦炭
沈阳炼焦生产的焦炭主要供应东北地区的钢铁企业，有稳定的用户，销售上在东北地区已有稳定的销售渠道，沈阳炼焦所生产的焦炭一级焦的占比较高。沈阳炼焦2007年、2008年及2009年1-8月焦炭销售情况如下：
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注：销售金额和销售价格不含增值税。
（2）煤气
沈阳炼焦为沈阳市唯一人工煤气生产企业，其所生产的煤气主要供应给沈阳市日常煤气使用，沈阳炼焦与沈阳燃气公司签订了长期销售合同，沈阳炼焦所生产的外销煤气全部销售给沈阳燃气公司。沈阳炼焦2007年、2008年及2009年1-8月煤气销售情况如下：
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注：销售金额和销售价格不含增值税。
注：最近两年一期沈阳炼焦生产的煤气约50%直接作为回炉煤气共生产使用，其余50%供应沈阳市煤气公司使用，因此若考虑其实际产出，煤气的产销率也达到近100%的水平。
（3）焦油
沈阳炼焦生产的焦油产品主要供给沈阳周边地区的化工企业，沈阳炼焦2007年、2008年及2009年1-8月焦油销售情况如下：
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注：销售金额和销售价格不含增值税。
（4）粗苯
沈阳炼焦生产的粗苯产品主要供给沈阳周边地区的化工企业，沈阳炼焦2007年、2008年及2009年1-8月粗苯销售情况如下：
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注：销售金额和销售价格不含增值税。
（5）硫铵
沈阳炼焦生产的硫铵产品主要供给沈阳周边地区的地方化肥类生产企业，沈阳炼焦2007年、2008年及2009年1-8月硫铵销售情况如下：
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注：销售金额和销售价格不含增值税。
（五）主要原材料的供应情况
1、2007年、2008年及2009年1-8月主要原材料采购量和采购价格
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2、2007年、2008年及2009年1-8月主要原材料占成本比重
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（六）安全生产和环保情况
1、安全生产
沈阳炼焦严格按照国家安全生产相关法律、法规、标准进行生产，并针对安全生产制定了严密的规章制度，包括《安全生产责任制》、《员工安全守则》、《事故管理规定》、《安全教育管理规定》、《安全检察管理规定》、《安全技术措施计划管理办法》等安全规章制度。
沈阳炼焦根据中华人民国财政部和国家安全生产监督管理总局于2006年12月联合颁发的《高危行业企业安全生产费用财务管理暂行办法》（财企[2006]478号）规定计提安全生产费，并按规定的用途使用。2007年、2008年、2009年1-8月沈阳炼焦分别计提安全生产费用284.24万元、419.82万元、243.85万元。
2009年8月，沈阳市安全生产监督管理局铁西区分局出具证明：沈阳炼焦煤气有限公司最近三年以来，能够严格遵守我国安全生产监督管理的各项法律、法规，无违反我国安全生产监督管理法律、法规的行为，未出现因违反国家安全生产监督管理法律、法规而被行政处罚的情形。
2、环保情况
焦化行业具有一定的污染性，国家及地方各级政府对环保的管理也十分严格。沈阳炼焦严格遵守相关法律、法规、标准的规定，制定了一系列技术制度和管理档案，使环保工作有章可循，包括：环保措施和基础台帐；污染事故调查报告；装置超标排放通知程序；固体废弃物处理程序；公司污染事故应急预案等。
2009年12月31日，沈阳市环境保护局出具证明：沈阳炼焦煤气有限公司在生产经营活动中，一贯注重环境保护工作，能自觉遵守国家和地方环境保护法律、法规，其生产经营活动符合国家关于环境保护的要求，生产经营中排放的污染物均达到国家规定的排放指标。沈阳炼焦煤气有限公司近三年来不存在因违反环境保护法律、法规而被环保部门行政处罚的情况。
（1）主要控制措施
①废气排放与处理
备煤车间：在破碎机室、粉碎机室、煤焦制样室等处均设脉冲布袋除尘装置，其除尘效率>99%，排放口含尘浓度低于120mg/m3，排放速率均满足《大气污染物综合排放标准》标准的二级标准要求；解冻库采用净化后的焦炉煤气加热，经排气筒排放的燃烧废气中SO2、NOx排放浓度及排放速率均满足《大气污染物综合排放标准》标准的二级标准要求；煤料等转运输送场所、通廊采取封闭设计；在主要扬尘场所设计洒水抑尘设施，防止煤尘逸散造成二次扬尘。
炼焦车间：在焦炉炉体改造上，装煤孔盖采用新型密封结构，增加了装煤孔盖的严密性，并用特制泥浆密封炉盖与盖座的间隙；上升管盖、桥管承插口采用水封装置；上升管根部采用编织石绵绳填塞，特制泥浆封闭；炉门采用弹簧刀边炉门、厚炉门框、大保护板、综合强度大，维修简单，调节方便，有效防止炉门泄漏；装煤时采用高压氨水喷射、顺序装煤及小炉门密封的综合控制措施等使得外溢烟尘大为减少。
②污水处理
沈阳炼焦日排放生活污水量58m3，送污水站统一处理，不外排。排放生产净废水约8m3/h，其污染物含量较低，符合《污水综合排放标准》二级标准有关规定，直接排至厂外。
生产污水控制及治理措施包括：在煤气净化流程中采用蒸氨工艺，以降低污水中的氨浓度；采用煤气横管初冷工艺，减少排污水量；粗苯蒸馏工段各分离器及油槽产生的分离水，集中送机械化氨水澄清槽不外排；煤气净化系统各生产工段内部设置相应的地下放空槽，收集放空废液、废水、高浓度冲洗废水等，均送机械化氨水澄清槽不外排；湿熄焦排水送至粉焦沉淀池循环使用，不外排；蒸氨废水、终冷排污水、煤气水封水直接送酚氰污水处理站，经其处理后的94m3/h外排水水质符合《污水综合排放标准》中的二级标准规定。
③固体废弃物处理
沈阳炼焦各项固体废弃物皆进行专门处理，具体情况为：煤气净化车间冷凝鼓风工段机械化氨水澄清槽产生的焦油渣、蒸氨工段蒸氨塔排出的少量沥青渣及酚氰废水处理站产生的剩余污泥，集中送备煤车间配入炼焦煤中；脱硫废液送煤塔配入炼焦煤中，不外排；粗苯蒸馏工段再生器产生的少量再生器残渣集中送油库工段焦油槽；除尘系统收集的焦粉加湿处理后统一运出外售；煤粉收集后送回工艺皮带返至备煤车间配入炼焦煤中；各生活垃圾先倒至指定的垃圾箱，然后定期由垃圾车运至垃圾场统一处理。
（2）环保费用支出情况
沈阳炼焦2007年度、2008年度、2009年1-8月的环保费用支出分别为149万元、144万元、151万元。
（3）新厂区环境保护措施
新厂区采取的环境保护措施比较完善，采用的环境保护技术为国内同行业同规模较高水平，其中焦炉装煤烟尘和焦炉推焦烟尘采用先进的装煤除尘地面站和推焦除尘地面站，对推焦和装煤过程中产生的烟气和粉尘进行治理，可控制烟尘外逸达90%～95%，从而可使焦炉炉体的污染状况得到有效改善；对于回炉加热的煤气采用净化后的煤气，结合先进炉型高水平的防止炉体泄漏措施，使焦炉这一主要污染源得到了有效控制；对于外供城市民用煤气在采取HPF脱硫的基础上再采用精脱硫精脱萘工艺进一步净化，可给用户提供清洁的燃料煤气，从而有效减少了城市居民燃气过程中的污染物排放；污水治理采用先进的“预处理+生化处理+混凝沉淀”的处理工艺，对生产过程中产生的污水进行集中处理，外排废水的各种污染物浓度均可达标；备煤储煤、转运采用封闭输送系统，有效控制了粉尘外溢；焦炉炉体密封、熄焦等手段成熟可靠；噪声控制技术及废渣处理技术实用有效且经济。整体的环境保护水平处于国内同行业同规模先进水平。
（七）产品质量控制
沈阳炼焦一直奉行产品质量是企业生命的理念，充分发挥自身管理和技术上的优势，深度挖掘各项潜力，严把质量关，以期做到“生产即优品”。特别是在新厂建成达产后，沈阳炼焦将进一步量化各项产品的具体指标，增加产品透明度，提升企业品牌。
沈阳炼焦自2005年起通过ISO9001：2000质量管理体系认证，主要产品都是质量管理体系覆盖的产品。
2009年8月，沈阳市质量技术监督局铁西区分局出具证明：沈阳炼焦煤气有限公司在其生产经营活动中，能自觉遵守国家和地方有关技术监督的法律、法规，严格按国家有关标准组织生产，其生产的产品符合国家规定的标准，最近三年来未出现因产品质量不合格而被消费者投诉的情况，也不存在因违反国家和地方有关技术监督的法律、法规而被技术监督行政机关处罚的情形。
（八）生产技术
沈阳炼焦的主要产品均处于大批量工业化生产阶段。
按照《焦化行业准入条件》（2008年修订）的相关规定，国家鼓励焦化企业采用的技术项目包括：采用煤调湿、风选调湿、捣固炼焦、配型煤炼焦、粉煤制半焦、干法熄焦、低水分熄焦、热管换热、导热油换热、焦炉烟尘治理、焦化废水深度处理回用、焦炉煤气制甲醇、焦炉煤气制合成氨、苯加氢精制、煤沥青制针状焦、焦油加氢处理、煤焦油产品深加工等。
目前，沈阳炼焦正在进行整体搬迁建设工作，新厂在工艺上较老厂技术更为先进。其中，熄焦工艺由湿法改为干法，不但满足国家鼓励技术项目条件，而且具备区域内技术领先优势。同时，沈阳炼焦还将采用循环利用技术，新厂专门设焦炉装煤、出焦等除尘地面站，经过除尘地面站的脉冲布袋除尘收集下来的煤灰渣、烟气粉尘和化产回收产生的脱硫废液均送往备煤车间，回兑到配煤中；废水经酚氰污水处理装置后，再回到炼焦车间利用，基本上可以实现废物零排放，工厂花园化。
三、交易标的主要资产及其权属情况
（一）交易标的的主要生产设备情况
交易标的主要生产设备包括机器设备、车辆、电子设备等三大类，其主要情况如下表所示：
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沈阳炼焦拥有主要生产设备的权属，机器设备主要为1号焦炉、2号焦炉、3号焦炉炼焦用成套设备及其配套设施，其中：1号焦炉始建于1958年，并于1987年进行了大修；2号焦炉始建于1967年，并于1991年进行了大修；3号焦炉于1981年建设完成并投入使用。沈阳炼焦的三座焦炉投入时间较早，成新率较低，但一直仍处于满负荷生产状态。
（二）交易标的的房屋建筑物情况
沈阳炼焦的主要房屋建筑物情况如下表：
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截至本报告书出具日，沈阳炼焦拥有的房屋建筑物总面积为24，280.33平方米，其中14，952平方米已办理房屋产权证，共36份，有部分房屋建筑物产权证所有权人登记为沈阳炼焦煤气厂。此外，尚有部分生产性厂房及生产性化学品池未办理房产证。
根据沈阳炼焦出具的说明，沈阳炼焦煤气厂改制为沈阳炼焦煤气有限公司时未及时办理房屋产权变更登记所致。因沈阳炼焦已列入政府搬迁计划，并与沈阳市铁西区人民政府签署土地收购协议，上述房屋即将拆除，因此产权变更登记无法办理。
2009年9月22日，沈阳炼焦与沈阳市铁西区人民政府签署了《国有土地使用权收购协议》，该协议约定沈阳炼焦应于2011年底完成搬迁工作。本次交易法律顾问博金律师事务所认为：“沈阳炼焦系沈阳炼焦煤气厂整体改制设立，沈阳炼焦煤气厂原有资产和债权债务均由沈阳炼焦承继，上述房产属沈阳炼焦所有并无争议，因沈阳炼焦已列入政府搬迁计划，并与沈阳市铁西区人民政府签署土地收购协议，上述房屋2011年前将被拆除，本次交易评估已充分考虑此项因素，因此，上述部分房屋未办理产权登记以及部分房屋权属未从沈阳炼焦煤气厂变更至沈阳炼焦名下，不构成本次交易的实质性障碍。”辽宁方大集团同时承诺：“如果因为上述部分房屋建筑物没有办理相关权证或者没有办理相关权证的变更而导致上市公司遭受经济损失，辽宁方大集团将以现金方式全额补偿。”
沈阳炼焦的房屋建筑物取得产权证的情况如下表：
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（三）交易标的的主要无形资产情况
沈阳炼焦的无形资产主要为土地使用权，土地使用权证情况如下表所示：
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2009年7月27日，沈阳炼焦与华夏银行沈阳分行签署《借款合同》，以沈开国用（2009）第0000037号土地使用权做为抵押物，把握我国海洋经济发展的战略新机遇。向华夏银行沈阳分行借款8，600万元，期限由2009年7月27日至2010年7月26日。
2009年9月22日，沈阳炼焦与沈阳市铁西区人民政府签订《国有土地使用权土地收购协议》，沈阳市铁西区人民政府收购沈阳炼焦拥有的铁西国用（2005）第4号土地使用权，即收购沈阳炼焦老厂区土地。由于沈阳炼焦是沈阳市唯一的人工煤气气源生产单位，承担了给沈阳市居民供应煤气的重任。在沈阳炼焦新厂区2011年正式达产前，沈阳炼焦老厂区继续保持生产状态。土地收购协议中约定：沈阳炼焦于2011年底之前完成搬迁工作，同时，沈阳市铁西区人民政府将于2011年底前将土地收购总价款全部付清。目前土地收购价款尚未支付。
四、交易标的整体搬迁情况
（一）项目背景
为保障振兴东北老工业战略顺利实施，按照沈阳市整体规划部署，沈阳市主要化工、机械、铸造等企业都将整体搬迁至沈阳经济开发区工业园，沈阳炼焦也位列其中。另外，随着沈阳城市的规模发展日益扩大，燃气缺口将会越来越大。沈阳炼焦作为沈阳市唯一的人工煤气气源生产企业，在整个城市燃气结构中占有举足轻重的地位。沈阳炼焦搬迁项目完成后，日供气量将达到60万立方米/天，占沈阳市日燃气需求量的45%，能极大地缓解沈阳燃气需求之间的矛盾。为此，沈阳炼焦决定在沈阳经济开发区化工工业园新建两座50孔6m单热式焦炉，年产98万吨焦炭。
（二）项目审批程序
1、立项批复
沈阳炼焦整体搬迁项目已经沈阳经济技术开发区管理委员会《关于沈阳炼焦煤气有限公司整体搬迁项目的批复》（沈开委发[2006]504号）批准。
2、环评批复
沈阳炼焦整体搬迁项目已经沈阳市环境保护局《关于对沈阳炼焦煤气有限公司整体搬迁工程项目环境影响报告书的批复》（沈环保审字[2008]287号）批准。2009年10月20日，该项目环境影响报告书的批复文件已报辽宁省环保厅备案。
3、安全生产批复
沈阳炼焦整体搬迁项目已取得沈阳市安全生产监督管理局《危险化学品建设项目安全许可意见书》（沈安监危化项目审字[2008]016号）许可。
4、消防批复
沈阳炼焦整体搬迁项目已取得沈阳市消防局《建设工程消防设计审核意见书》（沈公消审[2009]第35032号），项目竣工后，尚需向沈阳市消防局申报消防验收。
5、工程施工许可批复
沈阳炼焦整体搬迁项目已取得沈阳市规划和国土资源局颁发的《建设用地规划许证》（地字第10106200910014）、沈阳市规划和国土资源局颁发的《建设工程规划许可通知书》(建附字210106200910155号)和沈阳市经济技术开发区颁发的《建筑工程施工许可证》(210116201001140101)。
（三）项目投资预算
沈阳炼焦整体搬迁项目计划总投资9.07亿元，其中：固定资产投资7.15亿元，购买土地支出1.45亿元，铺底流动资金0.46亿元。截至本报告书出具日，项目主体工程已完成投资6.3亿元。项目投资预算与投资进度的具体情况详见下表：
单位：万元
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（四）整体搬迁过程中的生产情况
2009年9月22日，沈阳炼焦与沈阳市铁西区人民政府签署了《国有土地使用权收购协议》，该协议约定沈阳炼焦应于2011年底完成搬迁工作。2009年12月10日，铁西区人民政府出具《关于同意沈阳炼焦煤气有限公司整体搬迁投产及老厂持续生产的通知》，批准沈阳炼焦在2011年底整体搬迁项目完成前，为保证沈阳市煤气正常供应，维护沈阳市人民生活用煤气的稳定，继续进行正常生产经营。整体搬迁项目完成后，原厂区将拆除，由此推算，沈阳炼焦2010年可达到65万吨焦炭的生产能力，2011年初项目正式投产后，每年可生产焦炭98万吨。