证券代码：002320证券简称：海峡股份公告编号：2011-11
海南海峡航运股份有限公司关于使用部分超募资金投资并控股泉州中远金欣海运有限公司的公告
垃圾车厂家配件本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、募集资金基本情况
海南海峡航运股份有限公司（以下简称“海峡股份”或“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]1197号文核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）3，950万股，发行价格每股33.60元，募集资金总额为132，720.00万元，扣除各项发行费用5，061.60万元后，募集资金净额为127，658.40万元。上述募集资金到位情况业经利安达会计师事务所有限责任公司审验，并出具了利安达验字[2009]第1049号《验资报告》。公司已将全部募集资金存放于募集资金专户管理。
根据公司《招股说明书》中披露的募集资金用途，首次发行募集资金将投资两个项目：一是更新海口至海安航线3艘客滚船项目；二是改造海口至北海航线“椰城二”轮客滚船项目。两个项目共需资金43，100万元。扣除上述募投项目资金需求总额外，公司此次超额募集资金净额部分为84，558.40万元。
公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于用超募资金归还银行贷款的议案》。同意用超募资金归还银行借款5，487.50万元。详见公司2010年3月13日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公告。
截至2010年12月31日，公司尚可使用的超募资金余额为79，070.90万元。
二、审议情况
公司已于2010年6月10日与中远集团厦门远洋运输公司（以下简称“厦门远洋”）、金门金厦海运股份有限公司（以下简称“金厦海运”）、泉州石井港务有限公司（以下简称“石井港务”）、福建省泉州市汽车运输总公司（以下简称：“泉州汽运”）就泉州中远金欣海运有限公司（以下简称“金欣公司”）增资并购的有关事宜签订了《合作意向书》，具体内容详见2010年6月12日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于投资并控股泉州中远金欣海运有限公司的议案》（同意票11票，反对票0票，弃权票0票），针对本事项公司独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构海通证券股份有限公司发表了核查意见，公司监事会发表了审核意见，根据海峡股份《公司章程》，本次交易金额在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议，也不构成关联交易。本次交易经公司董事会批准后签署协议即生效。
三、投资控股情况
1、出资金额及定价方式
公司使用部分超募资金联合泉州汽运以增资并购方式重组金欣公司，依据合作各方2010年6月10日签订的《合作意向书》，经重组后的金欣公司股权结构调整为：海峡股份持有51%股权，泉州汽运持有10%股权，原金欣公司三家股东共持有39%股权（其中，厦门远洋持有15.6%的股权，金厦海运持有15.6%的股权，石井港务持有7.8%的股权）。
根据中和资产评估有限公司出具的资产评估报告（评估基准日是2010年11月30日），金欣公司总资产账面价值为1，586.91万元，评估价值为1674.97万元，增值额为88.06万元，增值率为5.55%；总负债账面价值为141.50万元，评估价值为141.50万元，评估无增减值；净资产账面价值为1，445.41万元，净资产评估价值为1533.47万元，增值额为88.06万元，增值率为6.09%。公司占并购后的金欣公司51%的股权，出资额为2005.30万元；泉州汽运占并购后的金欣公司10%的股权，出资额为393.20万元。
2、标的公司概况
金欣公司在增资前由厦门远洋、金厦海运、石井港务分别持股40%、40%、20%，是2006年组建的公司，法定代表人为林戟，注册地址为福建省泉州市南安市石井镇石井港区联检客运大楼三楼，注册资本金为200万美元。该公司主要从事经营泉州（石井）港与金门客运直航的航线。根据中准会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（中准审字（2011）1176号），截止2010年11月30日，金欣公司主要财务数据如下：
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）2，379，516.40487.72减：所得税费用--五、净利润（净亏损以“－”号填列）2，379，516.404.72经营活动产生的现金流量净额1，745，708.2308，900.53
该标的公司净利润中包含较大比例营业外收入，营业外收入主要由泉州市政府给予泉金航线的财政补贴。
3、交易对方的基本情况
（1）中远集团厦门远洋运输公司
法定代表人：林戟
注册资本：人民币33079万元
注册地址：厦门市思明区鹭江道268号远洋大厦27-29层
经营范围：干散货和杂货运输业务、船舶修理、船舶物料供应、集装箱储运、国际海员培训、旅游服务。
中远集团厦门远洋运输公司与公司不存在关联关系，最近三个会计年度未与公司发生过交易。
（2）金门金厦海运股份有限公司
法定代表人：杨肃元
注册资本：新台币4500万元
注册地址：金门县金城镇民族路21之3号
经营范围：G301011船舶运送业
金门金厦海运股份有限公司与公司不存在关联关系，最近三个会计年度未与公司发生过交易。
（3）泉州石井港务有限公司
法定代表人：洪振展
注册资本：人民币5000万元
注册地址：南安市石井镇石井港区
经营范围：港区内货物装卸、仓储业务、客运业务及为船舶供水、供电、垃圾接收业务。
泉州石井港务有限公司与公司不存在关联关系，最近三个会计年度未与公司发生过交易。
（4）福建省泉州市汽车运输总公司
法定代表人：林思敏
注册资本：人民币4667万元
注册地址：鲤城路10号
经营范围：县内班车客运；县际班车客运；市际班车客运；省际班车客运；出租汽车客运；普通货物运输；客运站经营；货运站经营；公铁、公航联运；住宿、饮食、文化娱乐服务；销售其它食品、汽车、汽车配件、化工原料、百货、建筑材料、文化用品；汽车及摩托车维修；起重装卸服务；汽车租赁；仓储。
福建省泉州汽运与公司不存在关联关系，最近三个会计年度未与公司发生过交易。
四、协议的主要内容
1、投资资金的支付与安排
根据中和资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》，截至2010年11月30日，金欣公司总资产评估价值为人民币1674.97万元，净资产评估价值为人民币1533.47万元。根据上述净资产评估价值，海峡股份注资人民币2005.30万元，泉州汽运注资人民币393.20万元，入股金欣公司。经海峡股份与泉州汽运两方入股后，金欣公司的总资产为人民币4073.47万元，净资产为人民币3931.97万元。
海峡股份、泉州汽运两方须一次性认缴出资额的100%，自合资合作协议签订之日起一个月内认缴。如有一方超出期限未认缴出资额，视为该方自动放弃合资合作权益，如海峡股份、泉州汽运两方超出期限未认缴出资额，视为两方放弃合作，其他方有权解除本协议。
2、公司组织结构
董事会由九名董事组成，厦门远洋委派一名，金厦海运委派一名，石井港务委派一名，海峡股份委派五名，泉州汽运委派一名。董事会会议应由三分之二以上的董事出席方可召开。
董事会设董事长一名和副董事长两名，董事长由海峡股份方提名，副董事长分别由厦门远洋和金厦海运各自提名一名，由董事会全体董事过半数选举产生。
金欣公司设监事会，其成员为三人。厦门远洋委派一人，金厦海运委派一人。职工代表大会（职工大会或者其他形式）民主选举产生壹名。
监事会设监事会主席一名，监事会主席候选人由厦门远洋提名，由全体监事过半数选举产生。
金欣公司经营管理机构设总经理一名、副总经理一名、总会记师一名，每届任期为3年，可以连任。
总经理候选人由海峡股份提名、董事会聘任；副总经理候选人由金厦海运提名、董事会聘任；总会计师候选人由海峡股份以外的其他股东方联合提名、董事会聘任。
设财务部经理一名，由海峡股份委派。
3、投资资金来源概况
为提高公司募集资金的使用效率及效益，根据公司的实际情况，公司拟使用部分超募资金2005.3万元用于投资入股金欣公司。
五、投资目的和对公司的影响
公司投资并控股金欣公司，将有利于加快在航运业务新领域的进一步拓展商用车尚缺乏相应的技术标准，降低公司在海南集中运营的风险，提高了公司的影响力与知名度，并为未来介入台湾海峡客滚运输市场提供便利条件，具有重大的战略意义。
投资并控股金欣公司资金投入不多，以目前金欣公司经营状况来看，所产生的效益对海峡股份的利润指标和财务状况不构成重大影响。
六、风险提示
鉴于金欣公司增资重组后主要经营泉州（石井）港与金门客运直航的航线，将面临以下风险因素：
1、政治风险
鉴于两岸之间的特殊关系，一旦政策风向转变就会给泉金航线的旅客运输带来巨大的影响。两岸之间的历史、政治以及经济关系十分的复杂，这也导致了两岸关系具有非常大的不确定性。相应优惠政策若被取消，本项目收益也会受到影响。
泉金航线自2006年开通以来年均增长率超过30%。快速增长得益于政府的政策支持，从小三通的施行到海西经济区的建设再到两岸直航开通，国家逐步的推进着两岸的交流，未来随着“异地签证”“自由行”甚至是“教育互通”“车牌互认”等政策的落实和施行，两岸之间的交流会出现井喷式的增长。
2、经营风险
对经营成本影响最大的就是油价的波动。对泉金航线来说，燃油费用在成本中所占比例更是高达40%，对经营企业来说更是有着举足轻重的地位。
随着世界经济的逐步复苏，原油需求开始恢复，在投机资金和地缘政治以及美元贬值等诸多因素的推动下，国际油价还会继续上扬，并将进一步加大航运企业的成本压力。
3、安全风险
泉金航线里程较短，但是地处台湾海峡，水文气候条件比较复杂，仍然面临着安全风险。对泉金航线航行安全危害比较大的自然灾害包括台风和海雾。台湾海峡台风最活跃的时期为每年的6—9月，大约经历4—7次台风。每年航行海域大浪天数约为120天左右，因台风引起的巨浪天气约为50天左右。每年因台风而导致的停航大约有5天。因此在台风季节大风和巨浪都会对海上航行带来风险。
冬春季是台湾海峡的雾季，并以3—5月出现最为频繁，年平均雾日在30天左右。随着台湾海峡两岸三通的发展，台湾海峡的航行密度不断增加，因此海损事故时常发生。
七、独立董事发表的独立意见
公司董事会独立董事发表了独立意见，认为：
1、公司具有多年客滚船经营管理经验，资金、人才优势明显，投资并控股泉州中远金欣海运有限公司在技术上是可行的；经过经济测算，发展前景良好；
2、投资并控股泉州中远金欣海运有限公司资金投入不多，目前所产生的效益对海峡股份的利润指标和财务状况不会构成重大影响，但可提高公司开发新项目的能力，提升公司区域知名度，并为未来介入台湾海峡客滚运输提供便利条件，具有重大的战略意义；
3、本投资项目履行了必要的决策程序，符合《公司法》和《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》中关于上市公司募集资金使用的有关规定；
4、同意公司使用超募资金2005.3万元投资并控股泉州中远金欣海运有限公司。
八、公司监事会发表的审核意见
1、公司使用超募资金用于投资并控股泉州中远金欣海运有限公司，符合公司的发展战略，公司为实施该项目进行了充分的论证，在人员、技术、实施主体、市场等方面作了相应准备；
2、投资并控股泉州中远金欣海运有限公司资金投入不多，目前所产生的效益对海峡股份的利润指标和财务状况不会构成重大影响，但可提高公司开发新项目的能力，提升公司区域知名度，并为未来介入台湾海峡客滚运输提供便利条件，具有重大的战略意义；
3、本投资项目履行了必要的决策程序，符合《公司法》和《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》中关于上市公司募集资金使用的有关规定；
4、同意公司使用超募资金2005.3万元投资并控股泉州中远金欣海运有限公司。
九、保荐机构发表的核查意见
保荐机构及保荐代表人发表如下意见：
1、公司本次使用超募资金重组泉州中远金欣海运有限公司，预计使用超募资金2，005.30万元；上述事项履行了公司投资决策程序，经公司董事会审议批准；
2、公司使用超募资金用于“重组泉州中远金欣海运有限公司”项目，符合公司的发展战略，公司为实施该项目进行了充分的论证，在人员、技术、实施主体、市场等方面作了相应准备，项目具有较好的市场前景，项目的实施有利于增强公司盈利能力；
3、公司上述募集资金的使用符合深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。
十、备查文件
1、第三届董事会第三次会议决议
2、独立董事关于第三届董事会第三次会议部分议案的独立意见
3、监事会关于变更部分募投项目及使用超募资金投资项目的审核意见4、保荐机构及保荐代表人意见
特此公告
海南海峡航运股份有限公司
董事会
二○一一年四月九日
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